5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限(xiàn)公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申张镇风现在干嘛呢张镇风现状简介，张镇风现在在干嘛请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正(zhèng)与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲(zhé)、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上(shàng)市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预(yù)计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披(pī)露(lù)的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海(hǎi)经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同(tóng)时(shí)与政府(fǔ)机关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持(chí)平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司(sī)确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实现营业收入(rù)23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布(bù)局、积极推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核(hé)心(xīn)产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务(wù)及科技园租赁业(yè)务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14张镇风现在干嘛呢张镇风现状简介，张镇风现在在干嘛177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资(zī)产规模和盈利(lì)能力来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于(yú)金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资(zī)产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而(ér)言，多年谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中(zhōng)的具体权利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证(zhèng)股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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