5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在(zài)筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌(pái)，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作(zuò)，占国(guó)内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交(jiāo)易软件的月活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的(de)审(shěn)核(hé)。文(wén)华(huá)财(cái)经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前(qián)正与交易意(yì)向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资产重组管理真正想离婚的女人会拖着吗，女人拖着不离婚也不联系心态办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在(zài)关(guān)联(lián)关系。本(běn)次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成(chéng)后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍将无(wú)控(kòng)股(gǔ)股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财(cái)经此前(qián)披露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的(de)直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商，金证股(gǔ)份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案(àn)，同时与政府机关(guān)、互联网公司(sī)合作开(kāi)展包括(kuò)智慧城市在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业(yè)务(wù)软件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济业(yè)务因(yīn)验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司确(què)认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营(yíng)企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资(zī)管IT业务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个(gè)核心产品和技术上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进(jìn)、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易(yì)标的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业(yè)收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利(lì)率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万(wàn)元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步提(tí)升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā真正想离婚的女人会拖着吗，女人拖着不离婚也不联系心态)布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向协议(yì)书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的(de)初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易各(gè)方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批(pī)准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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