5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的(de)一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同(tóng)时(shí)募集(jí)配套资金。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内139家(jiā)期货公司合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止审查(chá)，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次(cì)公(gōng)开发(fā)行股(gǔ)票(piào)并在(zài)创业板上市(shì)的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述交易(yì)对(duì)方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本(běn)次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联(lián)关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持股比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈(yíng)利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户(hù)提(tí)供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归颗粒状藕粉是假的吗，十块钱一罐的藕粉能吃吗属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净颗粒状藕粉是假的吗，十块钱一罐的藕粉能吃吗利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金(jīn)融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收(shōu)。二是(shì)在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融(róng)行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利(lì)实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优(yōu)质资产注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经(jīng)而(ér)言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并(bìng)未披露具体的交易细(xì)节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购(gòu)买其(qí)持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易(yì)的初(chū)步(bù)合作意向，交易各方在(zài)本(běn)次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署(shǔ)的(de)正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了(le)风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未(wèi)签署正式(shì)的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的(de)下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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