私募基金运作(zuò)即将(jiāng)迎来更全(quán)面的新一轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中(zhōng)国证(zhèng)券投资基金业协会（下称中基协）就(jiù)起草(cǎo)的《私募证(zhèng)券投(tóu)资基金(jīn)运(yùn)作指引》（下称《运作指引》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施登记(jì)备案以(yǐ)来，我国私募证券投资基金行业发展迅速(sù)，规模不断增加。截(jié)至2022年年末，中基协已登记私募证券投资基金管(guǎn)理人9000余家，存续私募证(zhèng)券投资基金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多元化，交易活(huó)跃，投资资(zī)产覆盖股票、基金、债券和(hé)场内外衍生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本市场重要(yào)的机构投资者之(zhī)一。中基协结合私募证券投资(zī)基金(jīn)行业实践(jiàn)，坚持规(guī)范发展和问题(tí)导向，起草形(xíng)成《运作指引(yǐn)》，明确底线要求，针对重点问题予(yǔ)以规范(fàn)，完善私募证券投资基金(jīn)运(yùn)作规则体系。

　　本次征求意见的《运(yùn)作指引(yǐn)》共计三(sān)十二(èr)条(tiáo)，对私募(mù)证券投(tóu)资基金募集、投资、运作管理等环节(jié)提出了(le)规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面(miàn)，在募集及存续(xù)门槛要求上，明确私募证券投资(zī)基(jī)金初始募(mù)集及存续规模(mó)不得低于1000万元。

　　今(jīn)年2月，中基协发布了修订后的(de)《私募投资基(jī)金登记备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一步明确了私募登记(jì)备(bèi)案标准，其(qí)中就提出私募证券基(jī)金(jīn)初始实缴募集资(zī)金规(guī)模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运作(zuò)指引》的相关要求与《备案办法》衔(xián)接。

　　但引(yǐn)发市(shì)场(chǎng)热议的是(shì)，基金合同中应(yīng)当明确约定，除市场波动导(dǎo)致净(jìng)值变化(huà)外，连续60个交易日出现基金资产净值低于(yú)1000万元(yuán)人民(mín)币的，该(gāi)私募证(zhèng)券(quàn)投(tóu)资踢足球可以长高个子吗，为什么踢足球的个子矮基金(jīn)进入清算流程。

　　有行业(yè)人士认为，《运(yùn)作指(zhǐ)引》在衔接(jiē)《备案(àn)办(bàn)法》募集(jí)规模的基(jī)础上(shàng)，增加(jiā)了存续要求，这(zhè)可以有效避免(miǎn)《备案办法》出台后，通过募集资(zī)金后再赎回的方式备案(àn)的“壳基金”。此外，这也体现行业的“扶(fú)强除劣”趋(qū)势，中(zhōng)小规模(mó)的(de)私(sī)募(mù)生存难度(dù)越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理上，为(wèi)加强流动性风险(xiǎn)管理，《运作指(zhǐ)引》要(yào)求私募(mù)证券投资(zī)基金开放申赎(shú)频率不得高于每月(yuè)一次。为引导(dǎo)投踢足球可以长高个子吗，为什么踢足球的个子矮资者理(lǐ)性(xìng)投资(zī)、长期投(tóu)资，《运作指引(yǐn)》明确基金合同应当约(yuē)定投资者不(bù)少于6个月的份额锁定期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组(zǔ)合(hé)投资要求上，为引导私募证券投资基(jī)金(jīn)管(guǎn)理人提升专业投(tóu)资(zī)能力(lì)，组合投资、分散风险，要求(qiú)私募证券投资基金采取资产组合的方式进行(xíng)投资。单只私募(mù)证券投资基金投资于同一资产(chǎn)的(de)资金(jīn)，不(bù)得超过(guò)该(gāi)基金净资产(chǎn)的25％；同一私募(mù)基金管(guǎn)理人(rén)管理的全(quán)部私募证券投资基金投资于同一(yī)资产的(de)资金，不(bù)得(dé)超过该(gāi)资产的25％。银行(xíng)活期(qī)存款、国债、中央银行票(piào)据、政策性金融债(zhài)、地方政府债(zhài)券(quàn)、公开募集基金(jīn)等中(zhōng)国证监会、协会认可的投资(zī)品种除(chú)外。

　　《运作指(zhǐ)引》还明确禁止多层嵌套，要(yào)求私募证券投资基金架构应当清晰、透明(míng)，不得通过设置(zhì)复(fù)杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私(sī)募证券投(tóu)资基(jī)金投资于(yú)其他私募证券投资基金或者(zhě)金融(róng)机构发行的(de)资产管(guǎn)理产(chǎn)品的，应当明确约定所投资的(de)私募证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基金或者(zhě)资产管理产品不再投资除(chú)公开(kāi)募(mù)集基(jī)金以外的(de)其他私募证券投资基金(jīn)或者(zhě)资(zī)产(chǎn)管(guǎn)理产品。

　　在场外衍生(shēng)品投(tóu)资要(yào)求上，明(míng)确私募(mù)基(jī)金应当以风险管理(lǐ)、资产配置(zhì)为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交易，不得将(jiāng)衍生品交易异(yì)化为(wèi)股(gǔ)票(piào)、债券等场内标(biāo)的的(de)杠杆(gān)融(róng)资工具，不得为不适格投资者提供(gōng)通道服务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等要求(qiú)。

　　运作管理(lǐ)要求方面(miàn)，要求私募证券投(tóu)资基金管理人(rén)建立健全内(nèi)部(bù)制度，遵(zūn)循投(tóu)资者(zhě)利益优先与公平交易(yì)原则，防范利益输(shū)送。对量化私募证券(quàn)投资基金(jīn)在交易系统安全(quán)、异常交(jiāo)易(yì)监控、内部管理、资料(liào)保存、产品命名(míng)等方面提(tí)出规范要(yào)求。进一步细化对私(sī)募(mù)证券(quàn)投资基金投(tóu)资运(yùn)作（如(rú)衍生品、境外资产等特殊交易）的信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作(zuò)指(zhǐ)引》明确不同规模私募(mù)证券投资基(jī)金管理人(rén)和私募证(zhèng)券投资基(jī)金信息报送工作(zuò)要求。

　　《运作指引(yǐn)》还要(yào)求(qiú)规(guī)模以上私募证券投资(zī)基金管理人定(dìng)期开(kāi)展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具(jù)体来看，同一实际控制人控制的私募基金管理人在(zài)最近一年度末合计基金管(guǎn)理规(guī)模在20亿元以上(shàng)的(de)，应当持续建立(lì)健(jiàn)全流动(dòng)性(xìng)风险监(jiān)测、预警与应(yīng)急处置、关于预(yù)警线与(yǔ)止(zhǐ)损(sǔn)线(xiàn)的风险管(guǎn)理(lǐ)制度，每季度(dù)至少进行一次压力测试。私募基金管理人(rén)应当结(jié)合市场状况和自身(shēn)管理能(néng)力制(zhì)定并持续更新流(liú)动性(xìng)风险应急预案，明确预案(àn)触发情景、应急程序与措施等。

　　《运作指(zhǐ)引》明确禁止通道业务(wù)，私(sī)募基(jī)金管理人应当对投资者(zhě)资金来源的合(hé)规性进(jìn)行审查(chá)，不得由投(tóu)资者或(huò)其指定第(dì)三方下(xià)达(dá)投资(zī)指(zhǐ)令或者自(zì)行负责投资运作(zuò)，不得(dé)为金融(róng)机构、其他私募基金管理人(rén)，金融机构资产管(guǎn)理(lǐ)产品以及(jí)其他私募基金提供规避(bì)投资范围、杠杆约束(shù)、投(tóu)资者门槛等(děng)监管(guǎn)要(yào)求的通道(dào)服(fú)务。

　　一位私(sī)募人士(shì)向期货日报(bào)记者(zhě)表示，综合(hé)来看，私募监(jiān)管的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征(zhēng)求意见稿的(de)水平落(luò)实，执(zhí)行后会快速抹平(píng)私(sī)募基(jī)金相对其他资(zī)管(guǎn)产品的灵(líng)活(huó)度，让资(zī)金方的投放偏好回到(dào)策(cè)略表(biǎo)现及管理人的整体运营和(hé)服务水平上，而(ér)非政(zhèng)策监管(guǎn)红利。这将更有(yǒu)利于行业的(de)健(jiàn)康发展，回(huí)归管理本源(yuán)。

　　不过，《运作(zuò)指(zhǐ)引》也给予了过渡期安排。

　　中基协表示(shì)，《运作指引》施(shī)行后，新(xīn)备案(àn)的私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金按照《运作指(zhǐ)引》要求执行。同时为减(jiǎn)少新(xīn)老基金的套利空间，对存量基金针对不同(tóng)情况提(tí)出(chū)差异化整(zhěng)改要求，并对(duì)重点条(tiáo)款的整(zhěng)改给予(yǔ)充(chōng)分过(guò)渡(dù)期安排(pái)：

　　对(duì)于(yú)违反投资范围要(yào)求、开展通(tōng)道业务、不符(fú)合最低存续规模等触及(jí)底(dǐ)线要求的(de)存量基金，《运(yùn)作指引》施行后不得新(xīn)增募集规(guī)模及投(tóu)资者，不得展期，新增投(tóu)资活动获(huò)得须符(fú)合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对(duì)于不符合(hé)《运作指引(yǐn)》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比(bǐ)例、债券及衍生(shēng)品交易等投资(zī)要求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修改基金合(hé)同；

　　对(duì)于《运作(zuò)指(zhǐ)引》实(shí)施后存量(liàng)基金新(xīn)募集的投(tóu)资者要求设置不少于6个月的份额(é)锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求；基金合(hé)同存(cún)续(xù)期限发生(shēng)变化(huà)的，应当按照《运作指引》修(xiū)改基金合同；

　　对于存量基金中(zhōng)无固定存续期限的私募证券投资基(jī)金，要求在《运作(zuò)指引》施行后12个月内，修改基金合同(tóng)，约定明确的基金存续期(qī)，以(yǐ)促进目(mù)前存量永(yǒng)续(xù)基金限期整(zhěng)改。

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