5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股份正(zhèng)在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内(nèi)期(qī)货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审(shěn)查(chá)，文华(huá)财经(jīng)此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票并在创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份(fèn)昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经(jīng)一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易(yì)对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理(lǐ)办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易(yì)所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配(pèi)公司股份表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别控制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜(shèng)对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所(suǒ)、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解(jiě)决(jué)方(fāng)案(àn)，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元(yuán)，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内，公司(sī)实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定(dìng)，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产(chǎn)品和(hé)技术上形成领先优势(shì)，开始进入(rù)收获(huò)期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业(yè)务(wù)及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入下降，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技(jì)业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利能(néng)力将进(jìn)一步(bù)提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布的(de)公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的交易细节充电宝100wh等于多少毫安，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就(jiù)本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示：截(jié)充电宝100wh等于多少毫安至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍(réng)处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履(lǚ)行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程序(xù)，并经有(yǒu)权(quán)监(jiān)管机构批准后(hòu)方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实施(shī)尚存在较充电宝100wh等于多少毫安(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下(xià)跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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