私募基金(jīn)运作即将迎(yíng)来更(gèng)全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国(guó)证(zhèng)券投资(zī)基金业(yè)协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私(sī)募证券投(tóu)资(zī)基金运作指(zhǐ)引(yǐn)》（下称《运(yùn)作指(zhǐ)引》）向社会公(gōng)开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投(tóu)资基(jī)金法将(jiāng)私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金纳(nà)入统一规范(fàn)，中(zhōng)基协实施登记(jì)备案以来，我国私募证(zhèng)券投资基金行业发展迅(xùn)速，规模不断增加。截(jié)至2022年年末(mò)，中基协已登记私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理人(rén)9000余家，存续私(sī)募证券(quàn)投资基金9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步(bù)多元化(huà)，交易活(huó)跃，投资资产覆(fù)盖股票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资(zī)本市场重要(yào)的(de)机(jī)构投资(zī)者(zhě)之一。中基协(xié)结合私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金行业(yè)实践，坚持(chí)规范发展和问题(tí)导向，起草形成《运(yùn)作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点(diǎn)问(wèn)题予(yǔ)以规(guī)范，完善私募证券投资基金运作(zuò)规则体系。

　　本次征求意见的《运作指引》共计三十(shí)二条(tiáo)，对私募证券(quàn)投资(zī)基金募集、投(tóu)资、运(yùn)作(zuò)管理(lǐ)等环节提出了规范要求。具体来看：

　　募(mù)集要(yào)求方面，在募集及存续门槛要求上(shàng)，明确(què)私募证(zhèng)券投资基(jī)金初(chū)始募(mù)集(jí)及存(cún)续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发布了(le)修订(dìng)后的《私(sī)募(mù)投(tóu)资基金登记备案办法》（下(xià)称《备(bèi)案办法(fǎ)》）及配套指引，进一步(bù)明(míng)确了(le)私募登记备案标准，其中就提出私(sī)募证券基金(jīn)初始实缴(jiǎo)募集资金规模不低于1000万元人民币。此(cǐ)次《运(yùn)作指引》的(de)相关要求(qiú)与《备案(àn)办(bàn)法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金(jīn)合同中应(yīng)当明确约定，除市场(chǎng)波(bō)动导致净值变(biàn)化外，连续60个交易日出现(xiàn)基金资产净值低(dī)于1000万(wàn)元人民币的，该私募(mù)证券投(tóu)资基金进入清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募(mù)集(jí)规模的基础上(shàng)，增加了存(cún)续要(yào)求(qiú)，这(zhè)可以(yǐ)有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通(tōng)过募(mù)集(jí)资金后再(zài)赎回(huí)的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金”。此外，这(zhè)也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模的私募生存难度越来(lái)越大。

　　申赎管理上，为加强流(liú)动性风险管(guǎn)理，《运作指引(yǐn)》要求私募证券投资基金开放申(shēn)赎(shú)频率不得高于每(měi)月(yuè)一次。为引(yǐn)导投魏承泽作品集 魏承泽一类的作者(tóu)资者理性投资、长期投资，《运(yùn)作指引》明确基金合同应当约定投资(zī)者(zhě)不少于(yú)6个月(yuè)的份(fèn)额锁定期安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组(zǔ)合投资(zī)要求上，为引导私募(mù)证券投资(zī)基金管理(lǐ)人提升专业投资(zī)能(néng)力，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金采(cǎi)取资产组合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资基金(jīn)投资(zī)于同一资产的资金(jīn)，不(bù)得超过该基金净资产的25％；同(tóng)一私募基金(jīn)管理人(rén)管(guǎn)理的全部私募证券投资(zī)基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的(de)25％。银行活期存款(kuǎn)、国债(zhài)、中央银行票据(jù)、政策性金融债、地方政府债券(quàn)、公开(kāi)募集基金等中国证监会、协会认魏承泽作品集 魏承泽一类的作者可的投(tóu)资(zī)品种除外。

　　《运(yùn)作指引(yǐn)》还(hái)明确禁止(zhǐ)多层(céng)嵌套，要求私募证券(quàn)投资基金架构应当清(qīng)晰(xī)、透明(míng)，不(bù)得通(tōng)过(guò)设置复杂(zá)架(jià)构、多层嵌套等(děng)方式规避监管要求。私募证券投资(zī)基(jī)金投资(zī)于其他私募证券投资基金或者金融(róng)机构发行(xíng)的资产管理产品的，应(yīng)当明确(què)约定所投资的私募证券投(tóu)资基金或者资产管理产品不再投(tóu)资除公开(kāi)募集基金以(yǐ)外的(de)其他私(sī)募证券投资基金或者资产(chǎn)管理产品(pǐn)。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求上，明确私募基金应当以风险管理、资产(chǎn)配置为目标(biāo)开展衍生品(pǐn)交(jiāo)易(yì)，不(bù)得将衍生品交(jiāo)易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不(bù)适格投资者提供通道服(fú)务(wù)，提出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运(yùn)作管理要求方面，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金管理人建立健全(quán)内部制度，遵循投(tóu)资者利(lì)益(yì)优先与公平交易原则，防范利(lì)益输送。对(duì)量化(huà)私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)在交易系统安全、异常(cháng)交易监控、内部(bù)管理、资料(liào)保存、产品命名等方面提出规范要求(qiú)。进(jìn)一步细化对私募证(zhèng)券投(tóu)资基金投资运作（如衍(yǎn)生品(pǐn)、境(jìng)外资产(chǎn)等特殊交易）的信息(xī)披露要求(qiú)。

　　同时(shí)，《运(yùn)作指引(yǐn)》明(míng)确不(bù)同规(guī)模私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金管理人和私募证券投资(zī)基金信息报(bào)送(sòng)工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要(yào)求规模以上私(sī)募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人定期开(kāi)展压力(lì)测试、建立风险准(zhǔn)备金制度(dù)等。具体(tǐ)来看，同一(yī)实际控制人控制的私募基金管理人(rén)在(zài)最(zuì)近一年度末合计基金管(guǎn)理规模(mó)在20亿元以(yǐ)上的，应当(dāng)持续建立健全流(liú)动性风(fēng)险监测、预警与应急(jí)处(chù)置、关于(yú)预警(jǐng)线(xiàn)与止损线的风(fēng)险管理制(zhì)度，每季(jì)度至少进(jìn)行(xíng)一次压力测试。私募基金(jīn)管理人(rén)应当结(jié)合(hé)市场(chǎng)状(zhuàng)况(kuàng)和自身(shēn)管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急(jí)程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明(míng)确禁止通(tōng)道业务，私募基金管理(lǐ)人应当对投资(zī)者资(zī)金来(lái)源的合规性进(jìn)行(xíng)审(shěn)查(chá)，不得由投资者或其(qí)指定第三方(fāng)下达投资指令(lìng)或者自行负责投(tóu)资运作，不得为(wèi)金(jīn)融机构、其他私(sī)募基金(jīn)管(guǎn)理人(rén)，金融机构资产管理产品以及其他私募基金(jīn)提供规避投资范围、杠杆约束、投(tóu)资(zī)者门槛等监管(guǎn)要求的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人(rén)士向期(qī)货日报记(jì)者表示，综合来看，私募监管的实际标准在向金融机构管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如(rú)果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的(de)水平落实，执(zhí)行后会快速(sù)抹平私募基金相对其(qí)他(tā)资管(guǎn)产品的灵活度，让资金方的投放偏好回到策略表现及管理人的整(zhěng)体运营和服务水(shuǐ)平(píng)上，而非政策监管红利。这将更有利于行业的健康发展(zhǎn)，回归管(guǎn)理本源。

　　不过，《运作指引》也(yě)给予了过渡期安排。

　　中基协(xié)表示，《运作指引》施行(xíng)后，新备案(àn)的私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金按照《运作指引》要(yào)求(qiú)执(zhí)行。同(tóng)时为减(jiǎn)少新老基金的套利空间，对存量基金针对不(bù)同情况提出差异化整(zhěng)改要(yào)求，并(bìng)对重点条款的整改给予充分过渡期(qī)安排：

　　对(duì)于违反投资(zī)范(fàn)围要求、开(kāi)展通道(dào)业(yè)务(wù)、不(bù)符合最低存(cún)续(xù)规模等触及底线(xiàn)要(yào)求的存量基金，《运(yùn)作指引》施行后不得新增募集规模及投(tóu)资者，不得(dé)展期，新增投资活(huó)动获得(dé)须符合《运作(zuò)指引》要求(qiú)，合同到期后予以清算(suàn)；

　　对于(yú)不符合《运作指引》中关于投资集中度、嵌套层数、杠杆比例(lì)、债(zhài)券及衍(yǎn)生品(pǐn)交易等(děng)投(tóu)资要(yào)求(qiú)的，给予12个月(yuè)整改过渡期(qī)，不强制(zhì)要(yào)求修改基(jī)金合(hé)同(tóng)；

　　对于《运(yùn)作(zuò)指引》实施后存量(liàng)基金新(xīn)募集的投资者要求(qiú)设置不少(shǎo)于6个月(yuè)的份额(é)锁(suǒ)定期；

　　对于存(cún)量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后(hòu)内容应当(dāng)符(fú)合《运作指引》要求；基(jī)金合同存续(xù)期限发生变化(huà)的，应当(dāng)按照《运作指(zhǐ)引》修改基金合(hé)同；

　　对于存量基(jī)金中无固定存续期限的私募证券投资(zī)基金，要(yào)求在《运作指引》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修改基金合(hé)同，约定明(míng)确的(de)基金存续期，以促进目前存量永续基金限期整改。

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