私募基金运作即将迎来更(gèng)全面(miàn)的新一轮监管。

　　4月28日，中国证券投资基金(jīn)业协会(huì)（下称中基协）就起草(cǎo)的(de)《私募证券投资基金运(yùn)作指引》（下称《运作(zuò)指引》）向社会公开征求意见。

　　自2013年6月(yuè)证券投资基(jī)金法将(jiāng)私募证券(quàn)投资基(jī)金纳(nà)入统一(yī)规范，中基协(xié)实施登记备(bèi)案(àn)以来，我国私募证券投资基(jī)金行(xíng)业发展迅速(sù)，规模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中基(jī)协(xié)已登记私募证券投资基金管理人9000余家，存续私(sī)募证券投资基金9.3万只，规模(mó)5.6万亿元。私募证券投资基(jī)金交易策略(lüè)逐步多元(yuán)化，交易活(huó)跃，投资资产覆盖股票、基金、债券和场内外衍生(shēng)品，已经成为资本市场重要(yào)的机构投资(zī)者之一。中基协结(jié)合私募证券投(tóu)资基(jī)金行业实践(jiàn)，坚持规范发展和问(wèn)题导(dǎo)向，起草形成《运作指(zhǐ)引》，明确底线要求，针对重点问题予(yǔ)以规(guī)范，完(wán)善私(sī)募证券投资基(jī)金运作规则(zé)体系(xì)。

　　本次征求意见的《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募证券(quàn)投资基金募集、投资(zī)、运作管理等环节(jié)提出了规范要求。具体来看：

　　募集(jí)要求方面，在(zài)募集(jí)及存续门槛要(yào)求上，明确私募证(zhèng)券投资基(jī)金初始(shǐ)募集及存续规模不得低于1000万元。

　　今年2月(yuè)，中基(jī)协(xié)发布了修订后的《私(sī)募(mù)投资基金登河南省住房和城乡建设厅执业资格注册中心网站，河南住建厅执业资格注册中心电话记备案办(bàn)法》（下称《备案办法》）及配套指引，进一(yī)步明确了(le)私募登(dēng)记备案(àn)标准(zhǔn)，其中就提出(chū)私募证(zhèng)券基金初始实缴募集资金(jīn)规模不低于(yú)1000万元人(rén)民币(bì)。此次《运作指引》的相关要(yào)求与《备案办法》衔接。

　　但引(yǐn)发(fā)市场热议的是，基金(jīn)合同中(zhōng)应当(dāng)明(míng)确约定，除市(shì)场波动导致净值(zhí)变化外，连(lián)续60个(gè)交易日出现(xiàn)基金资产净值低于1000万(wàn)元人民(mín)币的，该私募证券投资基(jī)金(jīn)进入清算流程。

　　有行业人士(shì)认为，《运(yùn)作(zuò)指引(yǐn)》在衔接《备(bèi)案办法》募(mù)集(jí)规模的基础(chǔ)上，增加了(le)存(cún)续要求，这(zhè)可以有效避免《备案办法(fǎ)》出(chū)台后(hòu)，通过(guò)募(mù)集资(zī)金后再(zài)赎回的方式备案(àn)的“壳(ké)基金”。此(cǐ)外(wài)，这(zhè)也(yě)体现行业的“扶强除劣”趋势(shì)，中小规(guī)模的私(sī)募(mù)生存难度越来越大(dà)。

　　申赎管理上(shàng)，为加强流动(dòng)性风险管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引》要求私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金开放申赎频率不得高(gāo)于每(měi)月一(yī)次。为引导投资者(zhě)理性投资、长期投资，《运作(zuò)指引》明确基金合同应当约(yuē)定投资(zī)者不少于(yú)6个月(yuè)的份额锁(suǒ)定期安排。

　　投资要求方面，在组合投(tóu)资要求上(shàng)，为引导私募证券投资基(jī)金管(guǎn)理(lǐ)人提升专业投资能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基金(jīn)采取资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于(yú)同一资产的(de)资(zī)金，不得超过该基金净资产的25％；同一私募基金管理(lǐ)人管理的(de)全部(bù)私(sī)募证券投资(zī)基金投(tóu)资于同一资产的资金(jīn)，不得(dé)超过该资产的25％。银行(xíng)活(huó)期存款、国(guó)债、中央(yāng)银(yín)行票据、政策性(xìng)金(jīn)融债、地方政(zhèng)府(fǔ)债(zhài)券(quàn)、公开募集基金等中国证监会、协会认(rèn)可的投资品种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明确禁止(zhǐ)多层嵌套(tào)，要求私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不(bù)得通(tōng)过设(shè)置复杂(zá)架构、多层嵌(qiàn)套等方(fāng)式规避监管要求。私募证券投资基金(jīn)投资于(yú)其(qí)他私(sī)募证券投资基金或者金融机构发行(xíng)的资产管理产品(pǐn)的，应当(dāng)明(míng)确约定所投资的(de)私募证券投(tóu)资基金或者资产管理(lǐ)产品不(bù)再投资除(chú)公开(kāi)募(mù)集(jí)基金以外的其(qí)他私募证券投资(zī)基金或者资产(chǎn)管理产品。

　　在(zài)场外衍生品(pǐn)投资要求上，明确私募基金应当以风险(xiǎn)管理、资产(chǎn)配置为目标开展衍生品交易(yì)，不得将衍生品交易异(yì)化为股票、债(zhài)券等场内(nèi)标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适格投资(zī)者提(tí)供通道(dào)服(fú)务，提出集(jí)中度、杠杆等要求。

　　运作管理(lǐ)要求方面，要求私募证券投资基金(jīn)管理人建立健全(quán)内部制度，遵循(xún)投(tóu)资(zī)者利益优先与公平交易原则，防范利(lì)益输送。对量化(huà)私募(mù)证券投资(zī)基金在交易(yì)系统安全、异(yì)常交(jiāo)易监控、内部管理、资料保存、产(chǎn)品命名等方面(miàn)提出规(guī)范要求。进一(yī)步细化对私募证券投资基(jī)金投资运(yùn)作（如衍生(shēng)品、境(jìng)外(wài)资产等特(tè)殊交易）的信息披露(lù)要求。

　　同时，《运作指引》明确不同(tóng)规(guī)模私募(mù)证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人和私募证券(quàn)投资基金信(xìn)息报送(sòng)工(gōng)作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求规(guī)模以(yǐ)上私募(mù)证券投资基金(jīn)管(guǎn)理人定期开展压力测试河南省住房和城乡建设厅执业资格注册中心网站，河南住建厅执业资格注册中心电话、建(jiàn)立风(fēng)险准备金制度等。具体(tǐ)来看，同(tóng)一(yī)实际控(kòng)制(zhì)人控制的私募基金(jīn)管理人(rén)在最近一年度(dù)末合计基(jī)金(jīn)管理(lǐ)规模(mó)在20亿元以上的，应当持续建立健全流(liú)动性风(fēng)险(xiǎn)监测、预警与应急处置(zhì)、关于预警线与止损(sǔn)线的风险管理制度(dù)，每季度至少(shǎo)进行一(yī)次压(yā)力测试(shì)。私募(mù)基金管理人应当(dāng)结合市场(chǎng)状况和自身管理能(néng)力制(zhì)定并(bìng)持(chí)续更(gèng)新流动性风险应急(jí)预(yù)案，明确预(yù)案触(chù)发(fā)情景、应急程序与(yǔ)措施(shī)等。

　　《运作(zuò)指引(yǐn)》明确(què)禁(jìn)止通道业务，私募基金(jīn)管理人应(yīng)当对投资(zī)者资金来源(yuán)的合(hé)规(guī)性(xìng)进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资(zī)指令或者自(zì)行负责投资运作(zuò)，不得为金融机(jī)构、其他(tā)私(sī)募(mù)基(jī)金管理人(rén)，金融机(jī)构资产管理产(chǎn)品以及其(qí)他私募基金提(tí)供规(guī)避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者门槛等监管要求的通(tōng)道服(fú)务。

　　一位私募(mù)人士向(xiàng)期(qī)货日报(bào)记者表示，综合(hé)来(lái)看(kàn)，私募监管(guǎn)的实际标准在向金融(róng)机(jī)构管理标准看齐，《运作指引》如果按目前征求(qiú)意(yì)见稿的(de)水平落实，执行后会快速抹平私募基金相对其(qí)他(tā)资(zī)管产品的灵(líng)活度(dù)，让资金方的投(tóu)放偏(piān)好(hǎo)回(huí)到(dào)策略表(biǎo)现及管理(lǐ)人的整(zhěng)体(tǐ)运营和服务水平上，而非政(zhèng)策监管红(hóng)利(lì)。这将更有利(lì)于(yú)行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给(gěi)予了过(guò)渡期安排。

　　中(zhōng)基(jī)协(xié)表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证券投资基金按(àn)照《运作指引(yǐn)》要求执(zhí)行。同时(shí)为(wèi)减少(shǎo)新老基金的(de)套(tào)利空间，对存量基金针对不同情况提出(chū)差异(yì)化整改要求，并对重点条(tiáo)款的整(zhěng)改给予充(chōng)分过(guò)渡(dù)期安(ān)排：

　　对于(yú)违反(fǎn)投资范围要求、开展通道业(yè)务(wù)、不符合最低(dī)存续(xù)规模(mó)等(děng)触及底线要求的存量基金(jīn)，《运作(zuò)指引》施行(xíng)后不(bù)得新增募集规模及投(tóu)资者，不(bù)得展期，新增投资活动获(huò)得(dé)须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于不符合(hé)《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度、嵌套(tào)层数、杠杆比(bǐ)例(lì)、债券及衍生品交(jiāo)易等投(tóu)资要(yào)求(qiú)的，给予12个月整(zhěng)改过渡期，不强制要求修改(gǎi)基(jī)金(jīn)合同；

　　对于《运作指引》实(shí)施后存量基金新(xīn)募集的投(tóu)资者要求设置不少于(yú)6个月的份(fèn)额锁(suǒ)定期；

　　对于存量基(jī)金(jīn)发(fā)生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运(yùn)作指引》要求；基金合同存续期限(xiàn)发生(shēng)变化的，应当按(àn)照《运作指引》修(xiū)改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于存量基(jī)金中无固定存续期限的私募证券投(tóu)资基金，要求在《运作指引》施(shī)行后12个月(yuè)内，修改基(jī)金合同，约(yuē)定(dìng)明确的基金存续期，以促进目前(qián)存量(liàng)永(yǒng)续基金(jīn)限期整改。

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