私募(mù)基金运作即将迎(yíng)来(lái)更全面的新一(yī)轮(lún)监(jiān)管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金业协会（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募证券投(tóu)资基金运作指(zhǐ)引》（下称《运作指引》）向社会公开(kāi)征求意(yì)见。

　　自2013年6月证券(quàn)投资(zī)基金法将私募证券投资基(jī)金纳入统一(yī)规范(fàn)，中基协实施(shī)登记(jì)备(bèi)案以来，我国(guó)私募证券投资基金(jīn)行业发展(zhǎn)迅速，规(guī)模不断增(zēng)加。截至2022年年末，中(zhōng)基协已登记私募证券投资(zī)基金(jīn)管理人9000余家(jiā)，存续私募证券投资(zī)基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证券投资基金交易策略逐步多(duō)元(yuán)化，交(jiāo)易活跃，投资资产覆盖股票、基(jī)金、债券和场(chǎng)内(nèi)外衍生(shēng)品，已经成为(wèi)资(zī)本(běn)市(shì)场重(zhòng)要(yào)的机构投资者之一。中基(jī)协(xié)结合私募(mù)证券投(tóu)资基金行业实践，坚(jiān)持规范发展和(hé)问题导(dǎo)向，起(qǐ)草形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求，针(zhēn)对重点问题(tí)予以规范，完(wán)善私募证券投资基金运作规则(zé)体(tǐ)系。

　　本次征求意见的(de)《运作指(zhǐ)引(yǐn)》共计三十(shí)二条，对私(sī)募证(zhèng)券(quàn)投资基金(jīn)募集、投资、运作(zuò)管理等环节提出(chū)了规范要(yào)求。具体(tǐ)来看：

　　募集(jí)要求方(fāng)面，在募(mù)集及存续门槛要求上，明(míng)确私募证券投资基金初(chū)始募集及存续规模不得低于1000万元(yuán)。

　　今年2月，中基协发(fā)布了修订后的《私募(mù)投资基金登记备(bèi)案办法》（下称《备案(àn)办法(fǎ)》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一步(bù)明确(què)了私募(mù)登(dēng)记(jì)备(bèi)案标准，其中就(jiù)提出私募证券(quàn)基金(jīn)初始实缴募集资金规模不低(dī)于1000万(wàn)元人民币。此次《运作指引》的相关(guān)要求与(yǔ)《备案办法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议(yì)的是，基(jī)金合同中应当明确约(yuē)定，除市(shì)场波动导致净值变(biàn)化外，连(lián)续60个(gè)交(jiāo)易(yì)日(rì)出现基金资产(chǎn)净值(zhí)低于(yú)1000万(wàn)元(yuán)人民币的，该私募证券(quàn)投资基金进入(rù)清算流程。

　　有行业人士认为，《运作指引》在衔(xián)接《备案办法》募集规模的基础上(shàng)，增加(jiā)了存续要求，这可以有效(xiào)避(bì)免《备案办法》出台后，通(tōng)过募(mù)集资(zī)金后再赎回的方式(shì)备案的“壳基金”。此(cǐ)外(wài)，这也体(tǐ)现行业的“扶(fú)强(qiáng)除劣(liè)”趋势，中小规模的(de)私(sī)募生存难度越(yuè)来越(yuè)大。

　　申赎(shú)管理上，为加强流动性风险(xiǎn)管理，《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》要求私(sī)募证券投(tóu)资基金(jīn)开放申赎频率(lǜ)不得高于每月一次。为引导投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运(yùn)作(zuò)指引》明(míng)确基金合同应(yīng)当约定投资者不少于6个(gè)月的份额锁定(dìng)期安排。

　　投资要(yào)求方面，在组合(hé)投(tóu)资要(yào)求上，为引导私募(mù)证(zhèng)券投资基(jī)金管理(lǐ)人提升(shēng)专(zhuān)业投资能力，组合投资、分散(sàn)风险，要求私募证券投资基金(jīn)采取资产组(zǔ)合的方式进(jìn)行投资。单只私(sī)募证券投资基(jī)金投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该(gāi)基(jī)金净资(zī)产的25％；同一(yī)私募基金管理人管理的(de)全部私募(mù)证券投资基(jī)金(jīn)投资(zī)于同一(yī)资产的资金，不得超过(guò)该资产(chǎn)的25％。银行活期(qī)存(cún)款、国债、中央银行(xíng)票据、政策(cè)性金(jīn)融债、地(dì)方政府(fǔ)债券、公开募集基金等中国(guó)证(zhèng)监会、协会认可的(de)投(tóu)资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁止多(duō)层(céng)嵌(qiàn)套，要求私募(mù)证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复(fù)杂架构(gòu夏朝距今多少年，夏朝距今多少年2022)、多层嵌套等方式规避监管要(yào)求。私募证券投资(zī)基金(jīn)投资于其他私募证券投(tóu)资基金或者(zhě)金融(róng)机构发(fā)行(xíng)的资产管理产(chǎn)品的，应当明确约定(dìng)所投资的私(sī)募证券投资基金或(huò)者资产管(guǎn)理产(chǎn)品不再投(tóu)资除公开募(mù)集(jí)基金以外的其(qí)他私募证券投资基金或(huò)者资(zī)产管理(lǐ)产品。

　　在场外衍生品(pǐn)投(tóu)资要求上，明确私募基(jī)金应当以风险管理、资(zī)产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生(shēng)品(pǐn)交易异化为股票、债(zhài)券等场内标的的(de)杠杆融资工具，不得(dé)为不(bù)适格(gé)投资者提供通(tōng)道服(fú)务(wù)，提出集中度、杠杆等(děng)要求。

　　运作管理要(yào)求方面，要(yào)求私募(mù)证券投(tóu)资(zī)基金管理(lǐ)人(rén)建立健(jiàn)全内部(bù)制度，遵(zūn)循投(tóu)资者利益优先与公(gōng)平(píng)交易原则(zé)，防范(fàn)利(lì)益(yì)输送。对量化(huà)私募(mù)证券投资基金(jīn)在(zài)交(jiāo)易系统安全、异常交(jiāo)易(yì)监控、内(nèi)部管理、资(zī)料(liào)保存、产(chǎn)品命名(míng)等方面提出规范要求。进一(yī)步细化对私(sī)募证券投资基(jī)金投资运作(zuò)（如衍生品、境外资产等特殊交易）的(de)信息披露要求(qiú)。

　　同时，《运作指引》明确(què)不同规模私募证(zhèng)券投(tóu)资基(jī)金管(guǎn)理人和私募证券投资基金信息报(bào)送工作要求。

　　《运(yùn)作指引》还要求(qiú)规模以(yǐ)上私(sī)募证券投资基(jī)金管理人定期开(kāi)展压(yā)力测(cè)试、建立风险准备金制度等。具(jù)体来看，同(tóng)一(yī)实际控制人控制的(de)私(sī)募(mù)基金管理人(rén)在(zài)最近一年度末合计基金(jīn)管理(lǐ)规模在20亿元以上的(de)，应(yīng)当持续建(jiàn)立健全流动(dòng)性风险监测、预警(jǐng)与应(yīng)急(jí)处置(zhì)、关于预警线与止损(sǔn)线的风(fēng)险管理制度，每季度至少进(jìn)行一次压(yā)力测试。私募基金(jīn)管理人应(yīng)当结合市场状(zhuàng)况和自身管理能力制(zhì)定并持续更新流(liú)动性风险应急预案，明确(què)预案(àn)触发情(qíng)景、应急程(chéng)序与(yǔ)措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引》明(míng)确禁止(zhǐ)通(tōng)道业务，私(sī)募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进(jìn)行审查，不得(dé)由投资者或其(qí)指定(dìng)第三方下达投资指令或者自行负(fù)责投资运作(zuò)，不(bù)得为金融(róng)机构(gòu)、其他(tā)私募基金管理人，金融机构资产(chǎn)管理产(chǎn)品以及其他私(sī)募基金提供规(guī)避投资范围、杠杆(gān)约束、投资(zī)者门(mén)槛等监管要求的通(tōng)道服务。

　　一位私募人士向期货日(rì)报记者表(biǎo)示(shì)，综合来看，私募监管(guǎn)的(de)实际标准夏朝距今多少年，夏朝距今多少年2022(zhǔn)在向金融机构(gòu)管理标(biāo)准看齐，《运(yùn)作指引》如果按(àn)目前征求意见(jiàn)稿的(de)水平落实，执行后(hòu)会快(kuài)速抹平私募基金相对其(qí)他(tā)资管产品(pǐn)的灵活度(dù)，让资(zī)金方的投放偏好(hǎo)回到(dào)策略(lüè)表现及(jí)管理(lǐ)人的整体(tǐ)运营和服(fú)务水平上，而非政策监管(guǎn)红利。这将更有利于(yú)行业的(de)健康发展，回归管(guǎn)理(lǐ)本源。

　　不(bù)过，《运(yùn)作指引》也给予(yǔ)了过渡(dù)期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》施行后，新备案的私募证券投(tóu)资基金(jīn)按(àn)照(zhào)《运作(zuò)指引》要求执行。同(tóng)时为减(jiǎn)少新老基(jī)金的套利空间，对存量基金针对不同情况提出差(chà)异化(huà)整改要求，并对重点(diǎn)条款的整改给予充分过渡期安排：

　　对于违反投资范围要求(qiú)、开展通道业务(wù)、不符(fú)合最低存(cún)续规模等触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运作指引》施(shī)行后不得(dé)新增募集规模及(jí)投资者，不得(dé)展期，新增(zēng)投资(zī)活动获(huò)得须(xū)符(fú)合(hé)《运(yùn)作(zuò)指引》要求，合同(tóng)到期后予以(yǐ)清算；

　　对于不符(fú)合《运(yùn)作指引(yǐn)》中关(guān)于投资集(jí)中度(dù)、嵌套层数(shù)、杠杆比例、债券及(jí)衍生品交易等投(tóu)资要求的(de)，给予12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量基金新募集的投资(zī)者(zhě)要求设置不少于6个月的份(fèn)额(é)锁定(dìng)期；

　　对(duì)于存(cún)量基金发生基金合同变更的，变更后内容应当符合《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求；基(jī)金(jīn)合同存(cún)续期(qī)限发(fā)生变化的(de)，应当按照《运作指引(yǐn)》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中无固定存续(xù)期(qī)限的私募证券投资基金，要求(qiú)在《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后12个月内，修改基金合同，约定明确的基金存(cún)续期，以促进目前存量永续基金限期(qī)整改。

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