5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件的(de)月(yuè)活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终(zhōng)止审(shěn)查，文华(huá)财经此次创(chuàng)业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其首次公开发行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财(cái)经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业投(tóu)资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司(sī)不存在关联关系(xì)。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不(bù)构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还(hái)通过(guò)大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展包括智慧(huì)城市在(zài)内(nèi)的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济(jì)业(yè)务因验(yàn)收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛(máo)利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司(sī)实现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看(kàn)，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上(shàng)形成领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字(zì)经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算(suàn)审计等(děng)存在(zài)滞后(香港区号是多少hòu)。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利(lì)率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和(hé)盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率(lǜ)显著高于金证股份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证股(gǔ)份而言(yán)，文华(huá)财经的优质资产注入后，其(qí)盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务(wù)香港区号是多少以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终签署(shǔ)的(de)正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划香港区号是多少(huà)阶段，交易(yì)双方尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存(cún)在较大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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